コーポレートガバナンス・コードとは:上場会社が守るか、守らない理由を説明する(コンプライ・オア・エクスプレイン)企業統治のルール。2026年7月21日に改訂版が確定し、成長投資と経営資源の配分の説明、独立社外取締役の実効性、有価証券報告書の株主総会前の提出を重視
コーポレートガバナンス・コードを、金融庁・東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード(2026年改訂版)の確定について」(2026年7月21日)、東証「コーポレートガバナンス・コード(2026年7月版)」と改訂の概要・趣旨の資料でまとめました。コードは5つの基本原則と原則からなり、法的拘束力はなく、上場会社は原則を実施するか、実施しない理由を説明します(コンプライ・オア・エクスプレイン)。2026年の改訂では、コンプライ・オア・エクスプレインの対象を概念的・抽象的な内容に絞り、具体的な内容を「解釈指針」に移しました。取締役会の役割として成長投資と経営資源の配分の説明・検証を強調し、独立社外取締役の役割・質・数・独立性、取締役会の事務局の機能強化、有価証券報告書の株主総会前の提出(3週間以上前が最も望ましい)などを盛り込みました。プライム市場の会社は独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すべきとされています。上場会社は遅くとも2027年7月末までに改訂版に対応したコーポレート・ガバナンス報告書を提出します。投資家にとっての読み方も。
プレ男「コーポレートガバナンス」ってよく聞くけど、むずかしそう。会社のルールのこと?
メル美2026年に新しくなったってニュースを見たよ。株主にも関係あるのかな
今回は、コーポレートガバナンス・コードです。金融庁・東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード(2026年改訂版)の確定について」(2026年7月21日)、東証の「コーポレートガバナンス・コード(2026年7月版)」と、改訂の概要・趣旨の資料で確認しました。
この記事はしくみの説明です。特定の会社の株の売買をすすめるものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。
コーポレートガバナンス・コードとは
- 上場会社が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、どのように会社を運営・監督するか(企業統治)についての原則をまとめたものです。東京証券取引所が定めています
- 5つの基本原則と、その下の原則からなります
| 基本原則 | 中身(要約) |
|---|---|
| 1 | 株主の権利・平等性の確保 |
| 2 | 従業員・顧客・取引先・地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働 |
| 3 | 財務・非財務情報の適切な開示と透明性の確保 |
| 4 | 取締役会の役割・責務(企業戦略の方向性、経営陣のリスクテイクを支える環境整備、実効性の高い監督) |
| 5 | 株主との建設的な対話 |
「コンプライ・オア・エクスプレイン」
- コードの各原則には法的な拘束力はありません
- 上場会社は、原則を実施する(コンプライ)か、実施しない理由を説明する(エクスプレイン)かを選びます
- コードは、状況によっては、形だけコンプライするのではなく、むしろエクスプレインを積極的に選ぶべき場合もあるとしています
メル美守らなくてもいいけど、そのときは理由をちゃんと説明する、っていうルールなのね
2026年の改訂のポイント
2026年7月21日に改訂版が確定しました(東証は同じ日に有価証券上場規程の改正を施行)。改訂の概要の資料から主な点をまとめます。
| ポイント | 中身 |
|---|---|
| 原則と解釈指針 | コンプライ・オア・エクスプレインの対象の原則を概念的・抽象的な内容に絞り、具体的な内容は新しく設けた「解釈指針」へ(解釈指針はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外) |
| 経営資源の配分 | 取締役会の役割として成長投資の重要性を強調。成長の道筋を示し、設備・研究開発・人的資本・知的財産などへの投資や事業ポートフォリオの見直しで何を実行するのかを説明し、資源の配分が適切か不断に検証する |
| 取締役会の機能強化 | 独立社外取締役の役割・責務、質・数の確保、独立性の重要性を強調。取締役会の事務局(コーポレートセクレタリーなど)の機能強化 |
| リスク管理 | サイバーセキュリティ、経済安全保障など地政学的要因によるサプライチェーンの途絶や情報流出のリスクへの対応を例示 |
| 有価証券報告書 | 株主総会の前に提出することを原則に追記。総会の3週間以上前が最も望ましいとしています |
| ステークホルダー | 人的資本への投資と適切な分配、取引先との公正な取引を例示 |
- 上場会社は、遅くとも2027年7月末日までに、改訂版に関する事項を書いたコーポレート・ガバナンス報告書を出す必要があります
独立社外取締役の数
- 2026年7月版のコードでは、プライム市場の会社は、資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(その他の市場の会社は2名以上)選ぶべきとしています
- 支配株主がいるプライム市場の会社は、支配株主から独立した独立社外取締役を少なくとも過半数(その他の市場は3分の1以上)選ぶべきとしています(親子上場のしくみは親子上場とはへ)
投資家が見るところ
- 会社の「コーポレート・ガバナンス報告書」で、どの原則をエクスプレインしているか、その理由
- 経営資源の配分(成長投資・株主還元・現預金)の説明(→東証の「資本コストや株価を意識した経営」の要請とは)
- 独立社外取締役の人数・経歴、有価証券報告書をいつ出したか(→株主総会と議決権のしくみ)
プレ男会社がお金を何に使うのか説明すること、社外の取締役がしっかり監督することが、前より強く求められるようになったんだね
まとめ
- コーポレートガバナンス・コードは、上場会社の企業統治の原則(5つの基本原則)
- 法的拘束力はなく、実施するか、しない理由を説明する(コンプライ・オア・エクスプレイン)
- 2026年7月21日に改訂版が確定。経営資源の配分の説明、独立社外取締役の実効性、有価証券報告書の総会前提出を重視
- プライム市場は独立社外取締役3分の1以上
- 上場会社は2027年7月末までに改訂版に対応した報告書を提出
参考文献
- 金融庁. コーポレートガバナンス・コード(2026年改訂版)の確定について(2026年7月21日). https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260721.html (閲覧日:2026年10月10日)
- 東京証券取引所. コーポレートガバナンス・コード ～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～(2026年7月21日、改訂前からの変更点). https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260721/02.pdf (閲覧日:2026年10月10日)
- 金融庁・東京証券取引所. コーポレートガバナンス・コードの改訂(2026年)の概要. https://www.fsa.go.jp/news/r7/singi/20260721/04.pdf (閲覧日:2026年10月10日)
- 日本取引所グループ. コーポレートガバナンス・コード(2026年7月版)の公表について(2026年7月21日). https://www.jpx.co.jp/corporate/news/news-releases/1020/20260721-01.html (閲覧日:2026年10月10日)
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