ストックオプション(新株予約権)とは:役員や従業員が、決まった値段で自社の株を買える権利。株主にとっては、株数が増える「希薄化」の要因にも。税制適格なら権利行使のときの税金が売るときまで繰り延べられる(会社法・国税庁)
ストックオプションを、会社法2条・236条・238条・240条(e-Gov法令検索)と、国税庁タックスアンサーNo.1540・No.1543(令和8年4月1日現在法令等)でまとめました。新株予約権は、会社に対して行使すると会社の株式を受け取れる権利で、ストックオプションは、会社が自社や子会社の役員・従業員に与える、一定の期間内にあらかじめ決めた権利行使価格で自社株を買える権利です。新株予約権の内容として目的の株式の数や行使に際して出資する財産の価額などを決め、公開会社では原則として取締役会で募集事項を決めます。税金は、税制適格ストックオプション(租税特別措置法29条の2)なら権利行使のときの経済的利益への課税が繰り延べられ、株を売るときに申告分離課税、税制非適格なら権利行使のときと売るときに課税されます。株主から見た希薄化と、決算短信の「希薄化後1株当たり当期利益」の見方も。
プレ男スタートアップに転職した友だちが「ストックオプションをもらった」って言ってたよ。それってなに?
メル美決算短信の「希薄化後1株当たり当期利益」とも関係があるのかな
今回は、ストックオプション(新株予約権)です。会社法(2条・236条・238条・240条)の条文(e-Gov法令検索)と、国税庁のタックスアンサー(No.1540・No.1543、令和8年4月1日現在法令等)で確認しました。
この記事はしくみの説明です。特定の会社の株の売買や、転職・雇用条件の判断をすすめるものではありません。税金の具体的な計算や申告は、税務署や税理士に確かめてください。
新株予約権とは
- 新株予約権は、会社に対して行使することで、その会社の株式を受け取れる権利です(会社法2条21号)
- 会社が新株予約権を出すときは、目的となる株式の数、行使するときに払う財産の価額(権利行使価格)などを内容として決めます(236条)
- 引き受ける人を募集するときは、そのたびに募集事項を決めます(238条)。公開会社では、原則として取締役会で決められます(240条)
ストックオプションとは
- 国税庁は、ストックオプションを「会社が自社または子会社の従業員、役員等に対して付与する自社株式を一定の期間内にあらかじめ定められた権利行使価格で購入することができる権利」と説明しています
- たとえば権利行使価格が1,000円で、株価が3,000円に上がったときに権利を使えば、1,000円で株を手に入れられます(仮の例)
メル美会社の株価が上がるほど得をするから、がんばる理由になるのね
税金(国税庁のタックスアンサーから)
ストックオプションには、税制適格と税制非適格があります。
| 税制適格(租税特別措置法29条の2) | 税制非適格 | |
|---|---|---|
| 権利を行使したとき | 経済的利益への課税は繰り延べ | 課税される |
| 株を売ったとき | 経済的利益とキャピタルゲインを合わせて、譲渡所得等として申告分離課税 | 売ったときの利益に課税 |
| 取得価額 | 払込価額(権利行使価格) | ー |
- 税制適格で取得した株(特定株式)は、特定口座・エンジェル税制・NISAを利用できません(No.1540)
- 税制非適格の、権利行使のときの経済的利益の所得区分は、株を出す会社と権利を受けた人の関係などで決まります(No.1543)
株主から見ると:希薄化
- ストックオプションが行使されると株数が増えるので、1株あたりの利益や議決権の割合が薄まる(希薄化)要因になります(→公募増資・第三者割当と「希薄化」)
- 決算短信には、「潜在株式調整後(希薄化後)1株当たり当期利益」が書かれています。ストックオプションなどの潜在株式が株になった場合を考えた1株あたり利益です
- 例:アシックスの2025年12月期は、1株当たり当期純利益138.13円に対し、潜在株式調整後は137.96円
- 潜在株式がない会社は、「潜在株式が存在しないため記載していない」と書かれています(例:セコム)
確かめ方
- 会社の適時開示で、ストックオプション(新株予約権)の発行の内容(数、権利行使価格、行使期間)を確かめる(→適時開示(TDnet)の見方)
- 決算短信のサマリーで、1株当たり当期利益と希薄化後の差を見る(→PER・PBR・ROE・配当利回りの見方)
プレ男もらう人には株価が上がるほどうれしい権利で、株主にとっては株数が増える可能性があるんだね。税金のルールも2種類あるんだ
まとめ
- 新株予約権は、行使すると会社の株を受け取れる権利
- ストックオプションは、役員・従業員が決まった値段で自社株を買える権利
- 税制適格なら権利行使のときの課税は繰り延べ、売るときに申告分離課税。非適格は行使のときにも課税
- 行使されると株数が増え、希薄化の要因になる
- 決算短信の「希薄化後1株当たり当期利益」で影響を確かめられる
参考文献
- 会社法(平成17年法律第86号)第2条・第236条・第238条・第240条(e-Gov法令検索). https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086 (閲覧日:2026年10月10日)
- 国税庁. タックスアンサー No.1540 ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合(令和8年4月1日現在法令等). https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1540.htm (閲覧日:2026年10月10日)
- 国税庁. タックスアンサー No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について(令和8年4月1日現在法令等). https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1543.htm (閲覧日:2026年10月10日)
- アシックス. 2025年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(2026年2月13日). https://assets.asics.com/system/libraries/4131/2025%E5%B9%B412%E6%9C%88%E6%9C%9F%20%E6%B1%BA%E7%AE%97%E7%9F%AD%E4%BF%A1%E3%80%94%E6%97%A5%E6%9C%AC%E5%9F%BA%E6%BA%96%E3%80%95%EF%BC%88%E9%80%A3%E7%B5%90%EF%BC%89.pdf (閲覧日:2026年10月10日)
- セコム. 2026年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(2026年5月12日). https://www2.jpx.co.jp/disc/97350/140120260508520212.pdf (閲覧日:2026年10月10日)
この記事は投資についての一般的な情報提供を目的としたもので、特定の銘柄・金融商品の売買をすすめるものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。