株主提案のしくみ:議決権の1%以上か300個(3万株)以上を6か月持てば、株主総会に議案を出せる(会社法303条・305条)。提案は1人10個まで。「アクティビスト」の提案も同じルールで、5%を超えて持つと大量保有報告書

メル美株主総会の招集通知に「株主提案」っていう議案が載ってたの。株主が会社に提案なんてできるんだ

プレ男ニュースでよく聞く「アクティビスト」っていう人たちのこと? 自分みたいな100株の株主でも提案できるのかな

今回は、株主提案のしくみです。会社法(303条〜305条)と金融商品取引法27条の23の条文(e-Gov法令検索)で確認しました。

この記事はしくみの説明です。特定の会社の株主提案への賛否や、株の売買をすすめるものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。

株主提案でできること

誰が提案できる?(取締役会設置会社の場合)

• 総株主の議決権の1%以上、または300個以上の議決権を
• 6か月前から引き続き持っている株主(定款でもっと緩くできる)
• 請求は、株主総会の日の8週間前まで

上場会社は1単元が100株なので、議決権300個=3万株です(→単元株と単元未満株)。

プレ男3万株! 株価1,000円でも3,000万円…。100株だと、招集通知に載せる提案はむずかしいんだね

• ただし、株主総会の当日に議案を出す(304条)ことは、議決権のある株主ならできます(持株数の要件はありません)

提案の制限

• 招集通知に載せるよう求められる議案は、1人10個まで(10個を超える部分は請求できない。305条4項)
• 次の議案は出せません(304条ただし書)
  • 法令や定款に違反する議案
  • 実質的に同じ議案が、3年以内に総株主の議決権の10%以上の賛成を得られなかったもの

「アクティビスト(物言う株主)」とは

• 一般に、ある程度の株を持ったうえで、配当の増額、自社株買い、経営陣の交代、事業の売却などを会社に求める投資家を指します
• 株主提案も、上の会社法のルールに沿って行われます

5%を超えたら「大量保有報告書」(金融商品取引法27条の23)

• 上場会社の株券等の保有割合が5%を超えた人は、5日以内(日曜日などの休日を除く)に、保有割合や取得資金などを書いた大量保有報告書を出します
• EDINETで誰でも見られるので、「誰がどれくらい持っているか」を確かめる手がかりになります(→決算短信と有価証券報告書の読み方)

個人投資家にできること

• 株主提案が出たら、招集通知の「提案の理由」と、それに対する取締役会の意見を読み比べる
• 議決権を行使する(書面・インターネット)。100株でも1票(1個)です(→株主総会と議決権)

5%ルールのくわしいしくみは大量保有報告書(5%ルール)とはへ。

まとめ

• 株主は、議題の追加、議案の提出、議案の要領の通知を求められる
• 招集通知に載せるには、議決権1%以上か300個以上を6か月、総会の8週間前まで
• 載せられる議案は1人10個まで。3年以内に10%未満だった同じ議案は出せない
• アクティビストも同じルール。5%を超えると5日以内に大量保有報告書
• 個人は、提案の理由と取締役会の意見を読み比べて、議決権を行使する

参考文献

1. 会社法(平成17年法律第86号)第303条・第304条・第305条(e-Gov法令検索). https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086 (閲覧日:2026年10月10日)
2. 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第27条の23(e-Gov法令検索). https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025 (閲覧日:2026年10月10日)

この記事は投資についての一般的な情報提供を目的としたもので、特定の銘柄・金融商品の売買をすすめるものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。